# Бизнес с лучшим другом: вестинг и 3 разговора до старта

Как устроен вестинг, график по месяцам с цифрами, чек-лист 3 разговоров до старта, как оформить договорённости в российском ООО через корпоративный договор, опцион и устав, и готовый промпт для Claude, который соберёт черновик договора основателей

## Что такое вестинг

Вестинг - это когда доля основателя становится его не в день старта, а постепенно, пока он работает в проекте. **Y Combinator** в своей библиотеке для основателей советует обязательно ставить вестинг и называет типичную схему: 4 года с клиффом в 1 год (https://www.ycombinator.com/library/5x-how-to-split-equity-among-co-founders). В **Stripe Atlas** те же условия стоят по умолчанию: 4 года, клифф 12 месяцев, дальше доля начисляется каждый месяц по 1/48 (https://docs.stripe.com/atlas/equity-terms).

- **Клифф** - первые 12 месяцев доля не начисляется. Ушёл раньше - не получаешь ничего.
- **На 12-м месяце** сразу начисляется четверть: 12/48, то есть 25% твоей доли.
- **Дальше** каждый месяц добавляется ещё 1/48, это примерно 2,08% твоей доли.
- **Через 48 месяцев** доля твоя целиком.

Что происходит с незаработанной частью. В американских стартапах компания получает право выкупить незаработанные акции ушедшего основателя по цене покупки или по рыночной цене, смотря что ниже. Без вестинга ушедший сохраняет всю долю, и дальше, как пишут юристы Cooley GO, «едет» на работе тех, кто остался (https://www.cooleygo.com/founder-basics-founders-stock/).

## График вестинга в цифрах

Пример: два основателя, у каждого по 50% компании, вестинг 4 года, клифф 12 месяцев, начисление помесячно.

| Сколько месяцев в проекте | Заработано от своей доли | Это доля компании при 50% |
|---|---|---|
| 1–11 | 0% | 0% |
| 12 | 25% | 12,5% |
| 18 | 37,5% | 18,75% |
| 24 | 50% | 25% |
| 30 | 62,5% | 31,25% |
| 36 | 75% | 37,5% |
| 42 | 87,5% | 43,75% |
| 48 | 100% | 50% |

Формула для любого месяца: если прошло меньше 12 месяцев - 0%. Если 12 месяцев и больше - число месяцев, делённое на 48, но не больше 100%. Та же схема описана в разделе Holloway о вестинге и клиффе: 0% за первые 12 месяцев, 25% на 12-м месяце и 1/48 каждый следующий месяц (https://www.holloway.com/g/equity-compensation/sections/vesting-and-cliffs).

Две истории из ролика в цифрах:

- **Друг ушёл на 5-м месяце.** Заработано 0%. Все его 50% компании возвращаются тому, о ком вы договорились: компании или партнёру.
- **Друг ушёл на 30-м месяце.** Он сохраняет 31,25% компании, а 18,75% возвращаются.

Что ещё решить про график:

- **Дата старта.** Работу до регистрации компании можно зачесть: в Stripe Atlas старт вестинга ставится до 6 месяцев назад.
- **Срок.** 4 года - стандарт, Stripe Atlas разрешает также 5 или 6 лет.
- **Клифф.** Можно без клиффа, тогда доля начисляется с первого месяца. Но клифф в 1 год - стандарт, и инвесторы обычно предпочитают именно его.

## Чек-лист: 3 разговора до старта

## Разговор 1. Как делим доли и на какой срок

- Какие доли у каждого и почему. Y Combinator советует делить поровну или почти поровну: вся работа ещё впереди.
- Вестинг: срок, клифф, шаг начисления и дата старта. Стандарт - 4 года, клифф 12 месяцев, дальше помесячно по 1/48.
- Кому переходит незаработанная часть, если основатель уходит: компании или партнёру, и по какой цене, например по номинальной стоимости доли.
- Что будет с незаработанными долями, если компанию продадут раньше, чем закончится график.

## Разговор 2. У кого последнее слово и в чём

Не «решим вместе». Назови решение и назови человека, за которым последнее слово. Заполните таблицу вдвоём:

| Решение | Чьё последнее слово |
|---|---|
| Продукт: что делаем и что выкидываем | впиши имя |
| Деньги: бюджет и траты выше лимита | впиши имя |
| Найм и увольнения | впиши имя |
| Привлечение инвестиций | впиши имя |
| Продажа компании и новые партнёры | только вместе |

- Как решаете спор, если не согласны: кто принимает решение и за какой срок.
- Для ООО: полномочия директора и общего собрания задаются уставом, а в корпоративном договоре вы договариваетесь, как голосуете. Корпоративный договор не может определять структуру органов общества и их компетенцию (пункт 2 статьи 67.2 ГК РФ).

## Разговор 3. Что будет, если один захочет уйти

- Уход до 12-го месяца: вся доля возвращается, по какой цене.
- Уход после 12-го месяца: заработанная часть остаётся у ушедшего или её выкупают, по какой цене и в какой срок.
- Кто выкупает: партнёр, партнёры пропорционально долям или компания.
- Что уходящий передаёт: доступы, аккаунты, код, клиентов и права на то, что сделал в проекте.
- Болезнь или семейные обстоятельства: делаете ли исключение из клиффа.
- Есть ли в уставе ООО право выхода. Если есть, ушедший вправе потребовать от общества действительную стоимость доли (статьи 26 и 23 закона об ООО).

## Как оформить это в российском ООО

В ООО ту же механику собирают из инструментов, которые прямо прописаны в законе.

**1. Корпоративный договор** - ГК РФ, статья 67.2. Корпоративный договор: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/58e646d7b16793e74c6dd3b9e5a85e27a1b383ed/

Участники могут обязаться «приобретать или отчуждать доли… по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей… до наступления определенных обстоятельств», а также голосовать определённым образом. Сюда записывают график вестинга, условия ухода и порядок голосования. Форма - письменная, один документ, подписанный сторонами. После подписания уведомите общество о том, что договор заключён, содержание раскрывать не нужно.

**2. Опцион на долю** - ГК РФ, статья 429.2. Опцион на заключение договора: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/f7eff6cea3ee262cd97814d84d8780fe8e825462/

Каждый основатель заранее даёт партнёру безотзывную оферту продать незаработанную часть доли по оговорённой цене. По закону можно поставить условие, при котором оферту разрешено принять, например уход основателя из проекта до конца графика. Для доли в ООО есть отдельное правило в законе об ООО, статья 21. Переход доли: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/ - оферту удостоверяет нотариус, и принятие оферты потом тоже удостоверяет нотариус. Там же сказано: если по договору с условием о продаже доли партнёр уклоняется от нотариальной сделки, тот, кто выполнил свою часть, вправе потребовать передачи доли через суд.

Второй вариант той же идеи - ГК РФ, статья 429.3. Опционный договор: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/68a620c3684c0011e9ba824f682edc3a8580ad0e/ - право потребовать от партнёра передать долю при наступлении оговорённых обстоятельств. Какой из двух вариантов подходит вам и как его заверить, решает юрист.

**3. Устав.** Закон об ООО, статья 26. Выход участника: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/fe7c409601bb27ea06e033823d620700a1f041a0/ - право выйти из ООО есть, только если оно прописано в уставе. Закон об ООО, статья 23. Приобретение обществом доли: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/888c9d1bba7bafee55eeeba848d56b5c4e27f548/ - при выходе общество обязано выплатить действительную стоимость доли по данным бухгалтерской отчётности, в течение года. Обсудите с юристом, нужно ли это право в уставе, если вы договорились о вестинге.

Порядок действий:

1. Проведите 3 разговора и запишите ответы.
2. Соберите черновик промптом ниже.
3. Отдайте черновик юристу: он разложит условия по корпоративному договору, опциону и уставу.
4. Подпишите документы, заверьте у нотариуса то, что требует нотариуса, и уведомите общество о корпоративном договоре.

## Промпт для Claude: черновик договора основателей

**Claude** - https://claude.com/product/overview. Официально Claude работает не во всех странах, России в списке нет: https://www.anthropic.com/supported-countries. Промпт сработает и в любом другом чат-ассистенте.

Скопируй текст целиком и вставь в новый чат:

Ты помогаешь двум основателям подготовить черновик договора основателей перед встречей с юристом. Сначала задай мне вопросы по одному и жди ответа на каждый. Вопросы: 1) как зовут основателей, какие у каждого роли и сколько часов в неделю каждый вкладывает; 2) как делим доли и почему так; 3) график вестинга: срок, клифф, шаг начисления и дата старта, а если мы не знаем, предложи 4 года, клифф 12 месяцев и дальше помесячно по 1/48; 4) какие решения закреплены за каждым: продукт, деньги, найм, инвестиции, продажа компании, и как мы решаем спор; 5) что происходит, если основатель уходит до клиффа и после клиффа: кому переходит незаработанная часть, выкупается ли заработанная, по какой цене и в какой срок; 6) в какой форме компания: ООО в России или компания в другой стране. Когда ответы собраны, выдай документ из пяти разделов. Первый: доли и график вестинга, таблица по месяцам 12, 18, 24, 30, 36, 42 и 48 с процентом от доли каждого и от всей компании. Второй: кто за что отвечает, таблица решений и владельцев и порядок разрешения споров. Третий: условия ухода до клиффа и после клиффа, цена и срок выкупа, что передаёт ушедший. Четвёртый: как оформить, и для ООО в России разложи, какие условия идут в корпоративный договор по статье 67.2 ГК РФ, какие в опцион по статье 429.2 ГК РФ с нотариальной офертой по пункту 11 статьи 21 закона об ООО и что проверить в уставе про право выхода по статье 26 закона об ООО. Пятый: список вопросов юристу. Пиши простым языком. Не выдумывай нормы закона и судебную практику: где не уверен, пиши «проверить у юриста».

## Если что-то идёт не так

- **Партнёр говорит «мы же друзья, зачем бумаги».** Покажи ему таблицу из этого материала: вестинг защищает обоих, потому что уйти может любой.
- **Вы уже работаете без договора.** Проведите 3 разговора сейчас и зачтите прошедшие месяцы через дату старта графика.
- **Инвестор просит вестинг.** Это нормально: юристы Cooley GO пишут, что инвесторы обычно ждут вестинга, и если основатели не договорятся заранее сами, инвестор может предложить условия жёстче.

---

Источник: https://localhost:3000/m/biznes-s-luchshim-drugom-vesting-i-3-razgovora-do-starta